2018年中级会计《经济法》考试重点笔记“异议股权的回购请求权”
有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：
1.有限责任公司
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。
2.股份有限公司
股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”(不包括“转让主要财产”)决议持有异议。
甲、乙等六位股东各出资30万元于2008年2月设立一有限责任公司，5年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润;2014年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议;乙遂觉得继续投资于该公司没有什么意义。乙拟采取的
下列措施中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.请求法院撤销该股东会决议
B.请求法院解散该公司
C.请求公司以合理价格收购其股权
D.不经其他股东同意而将其股份转让给第三人
【正确答案】C
【知识点】异议股权的回购请求权
【试题解析】(1)选项A：股东会有权作出不分配利润的决议;(2)选项B：请求人民法院依法解散公司应当有法定的情形(如公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难等)，本案并未出现相关情形;(3)选项D：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当书面征求其他股东过半数同意。
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